股價往上，業績往下，商譽大幅減值，沃格光電是否財務“大洗澡”？
近期，CPO光電共封裝概念火熱，而玻璃基半導體封裝廠商沃格光電（603773.SH）曾表示今年下半年芯片板級封裝載板項目具備一期30萬平米產能，并實現小批量供貨。隨著產業項目逐漸落地，以及疊加面板行業的困境反轉，公司股價遭到資金熱炒。
雖然身披華麗題材概念，但其業績貌似難以支撐飛升的股價。2022年年報業績進一步虧損，而且年報還遭到監管質疑并被發放工作函。7月26日晚間，公司發布關于對上海證券交易所（下稱“交易所”）監管工作函的回復公告。
二級市場方面，5月初至7月初，公司股價短期漲幅超50%，并創下近4年來的新高。不過，近日股價卻出現明顯回調，截至7月27日收盤，公司股價報收29.71元，上漲0.17%，總市值50.86億元。鈦媒體APP注意到，公司繼2021年出現上市來“首虧”后，2022年繼續虧損，并且業績下滑趨勢有加速跡象，而公司將虧損歸因于大額計提資產減值，對此監管所質疑其是否存在財務“大洗澡”情形。此外，在公司業績連續虧損的背后，其IPO前股東卻在大手筆拋售，并且減持過程中亦違背了在公司在首次公開發行時做出的承諾。
(資料圖)
戰略轉型首年即虧業績表現拉胯
資料顯示，沃格光電前身江西沃格光電科技有限公司成立于2009年12月，主要從事光電玻璃精加工業務、背光及顯示模組車載顯示觸控模組、玻璃基芯片板級封裝載板。
2022年是公司產品化轉型升級的關鍵之年，也是公司首次提出“一體兩翼”發展戰略的開局之年。但是，公司的業績下滑沒有止步。繼2021年上市后“首虧”后，2022年的虧損進一步放大。
數據顯示，2022年公司實現營業收入13.99億元，同比增長33.21%；實現凈利潤-3.28億元，同比減少1121.94%。2023年一季度，公司實現營業收入3.46億元，同比減少2.71%；實現凈利潤106.35萬元，同比下降54.48%。對于業績大幅虧損，公司稱主要源于大額計提資產減值。公告顯示，2022年1-12月，公司計提信用減值準備和資產減值準備合計為2.46億元，涉及公司及下屬子公司的各項應收票據、應收賬款、其他應收款及存貨等。由于做出上述各項減值準備，導致公司2022年度合并財務報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤減少2.11億元，占公司2022年度經審計歸屬于上市公司股東凈利潤的64.16%。
此外，公司傳統玻璃精加工業務產品銷售均價和銷售數量出現一定程度下降，營業收入和毛利率均有一定幅度下滑。數據顯示，2022年，公司的光電玻璃精加工業務收入5.76億元，同比減少15.77%。毛利率為20.57%，較上年減少8.77個百分點。然而，光電顯示器件產品卻實現營業收入4.91億元，同比大幅增長90.15%，而同期公司所處的消費電子行業顯示終端需求整體呈下降趨勢。對此，交易所要求公司說明報告期內光電顯示器件營業收入大幅增長且與行業趨勢存在差異的原因及合理性。公司回復稱，主要系2021年公司陸續收購北京寶昂、匯晨電子、興為電子等三家子公司，如果剔除上述子公司影響因素，將收入還原后，公司光電顯示器件業務營業收入小幅下降，下降幅度略低于同行業公司，整體趨勢與行業保持一致，具備合理性。
鈦媒體APP發現，雖然上述并購給公司貢獻不少業績，但也給公司增加2.03億元的商譽。同時，公司新增的折舊和攤銷主要來自并購子公司。此外，公司應收賬款的激增，也存在著不少潛在的風險。2020年，公司應收賬款2.73億元，到2021年末，增加到5.68億元，因為應收賬款周轉天數變化不大，那么這些新增應收款是否是來自并購子公司？而且收購之后，在新的客戶體系整合過程中，公司壞賬風險會不會增加？
然而，繼一季報虧損之后，公司半年報預虧。7月15日，公司公告顯示，1月1日-6月30日，公司預計歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1500萬元至-1100萬元；預計扣除非經常性損益后的凈利潤為-2200萬元至-1800萬元。
溢價2471％收購，商譽減值是否財務“大洗澡
實際上，導致公司2022年虧損的“元兇”之一是當年收購的深圳沃特佳科技有限公司（以下稱“深圳沃特佳”）。
據悉，2013年3月，深圳沃特佳成立，主營小片液晶顯示屏的生產和經營等業務，由張漫知、王海強、康志斌、茹虹分別認繳出資135萬元、75萬元、60萬元、30萬元，分別占注冊資本的45％，25％、20％，10％，均以貨幣出資。
2014年2月，深圳沃特佳的股東分別折價轉讓股權，茹虹、王海強分別將其持有的30萬元（實繳30萬元）、75萬元（實繳75萬元）出資額作價7萬元、17．50萬元轉讓給自然人康志斌；張漫知將其持有的135萬元（實繳135萬元）出資額作價31.50萬元轉讓給自然人張述生。
2014年4月，股東張述生將其持有的135萬元（實繳135萬元）出資額作價1萬元轉讓給康志華（前公司十大股東）。2015年2月，康志斌再將其持有的165萬元（實繳165萬元）出資額作價1萬元轉讓給康志華。
就在諸多股東折價轉讓深圳沃特佳股權之后的2016年6月，該公司迎來最后一次股權轉讓，也即康志華將其持有深圳沃特佳100％股權作價4800萬元轉讓給沃格光電，以公司通過向康志華定向發行128萬股股份及支付1994.24萬元現金的方式收購，發行價格為21.92元。
數據顯示，沃特佳2015年度經審計的資產總額為1017.1萬元，凈資產為198.3萬元，2015年度實現營業收入2956.8萬元，實現凈利潤82.1萬元。此次收購增值率達到2471％。
值得注意的是，當時相關資料僅披露康志華、康志斌為兄弟關系，深圳沃特佳的其他股東及與沃格光電之間并未有關聯關系。當別的股東折價甩賣深圳沃特佳的股權之后沃格光電卻溢價24倍收購，是否符合商業邏輯？針對上述問題，鈦媒體APP致電沃格光電詢問，但截至發稿公司方面亦未進行回復。
收購之后，深圳沃特佳在2020年至2022年分別實現營業收入1.12億元、1.32億元、0.87億元，歸母凈利潤1944.10萬元、1554.92萬元、-987.44萬元，近三年業績逐年下滑，但前期未計提商譽減值。對此，2022年公司對其進行全額計提資產減值，其中固定資產、在建工程分別計提減值約1.11億元、0.58億元，對深圳沃特佳資產組全額計提商譽減值準備0.38億元。為此，上交所要求公司說明，深圳沃特佳前期業績下滑的情況下未計提商譽減值的合理性，期內全額計提減值是否存在財務“大洗澡”？對此，公司回復稱，報告期受市場環境影響，深圳沃特佳切割業務產品價量齊跌，2022年切割業務收入較2021年下降33.96%，綜合毛利由2021年34%下降至2022年19%。結合市場情況及公司經營狀況，根據商譽減值測試結果，基于謹慎性原則，公司對深圳沃特佳資產組相關商譽計提減值準備3771.44萬元，不存在財務“大洗澡”情形。
IPO前股東大幅減持，疑似違反承諾
2023年一季度之前，公司IPO前股東深圳市創東方富凱投資企業（有限合伙）（下稱“創東方富凱”）與深圳市創東方富本投資企業（有限合伙）（下稱“創東方富本”）均在大手筆拋售。
截至2023年一季度末，創東方富凱持有沃格光電的股份，已從2022年底1680.23萬股，降至303.99萬股；創東方富本已退出沃格光電前十大流通股東榜單，而2022年底的持股為356.21萬股。據悉，創東方富凱和創東方富本為一致行動人，兩家機構的執行事務合伙人，均深圳創東方投資有限公司。2018年4月份，公司掛牌上市時，創東方富凱、創東方富本分別持有沃格光電股票999.12萬股、212.28萬股，合計持有沃格光電股票1211.40萬股，占沃格光電總股本的12.80%。作為IPO前股東，在公司上市之時，創東方富凱和創東方富本曾承諾，“本企業減持沃格光電股份前，應提前5個交易日，向沃格光電提交減持原因、減持數量、未來減持計劃、減持對沃格光電治理結構及持續經營影響的說明，并由沃格光電按規定予以公告；在企業所持沃格光電股份鎖定期滿后，公司擬減持沃格光電股份的，減持價格不低于本次發行的發行價”。
但是，從公司所披露的公告來看，在今年一季度的大手筆減持過程中，創東方富凱和創東方富本并未事先告知，而是“先斬后奏”。據了解，《證券法》第八十四條規定，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等作出公開承諾的，應當披露。不履行承諾給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公告顯示，公司于今年1月5日收到創東方富凱和創東方富本的減持告知函，即2023年1月4日、5日，創東方富凱和創東方富本因資金需求，合計減持上市公司股份359.5萬股，占上市公司總股本的2.0677%。首次減持后，沃格光電隨后又對創東方富凱和創東方富本其他減持計劃和減持進展等，相繼進行披露。
根據3月27日沃格光電公告，截至公告披露日，創東方富凱和創東方富本合計持股為369.91萬股，并計劃合計減持不超過沃格光電股份總數的2.16%（即369.91萬股）。若按照頂格減持實施，也就意味著創東方富凱和創東方富本已計劃清倉離場。鈦媒體App就相關問題致電公司，截至發稿，電話并未接通。（本文首發鈦媒體App，作者｜翟智超）
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